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| 正邦科技(002157)经营总结 | | 截止日期 | 2024-06-30 | | 信息来源 | 2024年中期报告 | | 经营情况 | 第三节管理层讨论与分析
三、主营业务分析
概述
参见“一、报告期内公司从事的主要业务”相关内容。
公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。
营业收入构成
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用 不适用
四、非主营业务分析
□适用 不适用
五、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
生产所致
投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00%
长期股权投资 102,486,892.08 0.56% 112,711,352.01 0.64% -0.08%固定资产 6,759,970,415.63 36.87% 7,076,197,975.72 40.45% -3.58%在建工程 3,367,414,974.70 18.37% 3,267,735,832.90 18.68% -0.31%使用权资产 1,603,597,800.21 8.75% 1,713,025,874.20 9.79% -1.04%短期借款 320,241,652.27 1.75% 355,231,652.27 2.03% -0.28%合同负债 61,625,837.08 0.34% 57,311,331.14 0.33% 0.01%长期借款 134,935,340.00 0.74% 187,309,225.00 1.07% -0.33%租赁负债 1,375,690,162.37 7.50% 1,417,819,719.59 8.10% -0.60%生产所致预付款项 176,998,092.89 0.97% 108,720,802.32 0.62% 0.35%长期待摊费用 71,466,105.91 0.39% 96,876,123.02 0.55% -0.16%其他非流动资产 67,365,101.19 0.37% 69,242,896.99 0.40% -0.03%应交税费 45,801,127.60 0.25% 111,818,964.46 0.64% -0.39%其他应付款 1,992,279,299.51 10.87% 1,961,965,246.10 11.21% -0.34%
2、主要境外资产情况
□适用 不适用
3、以公允价值计量的资产和负债
□适用 不适用
4、截至报告期末的资产权利受限情况
六、投资状况分析
1、总体情况
适用□不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
适用□不适用
询，技术服务等 增资 59,700,000 60% 自有资金 双胞胎（集团）股份有限公司 长期 股权 已完成 - -32,582,840月30日 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公司2024-043号《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。江西双正农业投资有限公司 食品销售，企业管理咨询，技术服务等 增资 117,000,000 60% 自有资金 双胞胎畜牧集团有限公司 长期 股权 已完成 - -2,576,492.65 否2024年04月30日江西双正养殖有限公司 种畜禽生产技术服务等 增资 117,000,000 60% 自有资金 双胞胎畜牧集团有限公司 长期 股权 已完成 - -530,181.40 否2024年04月30日合计 -- -- 293,700,000 -- -- -- -- -- -- - -35,689,514
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□适用 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
适用□不适用
1）报告期内以套期保值为目的的衍生品投资
适用□不适用体原则，以及与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行，未发生变化。报告期实际损益情况的说明 报告期内，公司期货、期权合约实现损益-13.17万元套期保值效果的说明 利用生猪期货套期保值对冲计划销售生猪，防范生猪销售成本及利润受市场价格下跌风险，提升了现货生猪销售成绩。衍生品投资资金来源 自筹报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） 开展套期保值业务的风险分析：
1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在临近交割期时期货市场价格和现货市场价格将趋于回
归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，按照经公司审批的方案下单操作时，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至面临因未能及时补足保证金而被强行平仓带来的损失。
3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、操作风险：套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当产生的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易的风险。
公司采取的风险控制措施：
1、公司制定了《商品期货期权套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流
程、风险处理程序等作出了明确规定。设立了专门的行情研判、期货操作及风险控制团队，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。
2、成立期货期权领导小组，由领导小组决策同意后方能实施套期保值交易操作。
3、公司的套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货期权套期保值交易仅限于公司生产经营的相关产品及生产所需原料的商品期货品种。
4、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《商品期货期权套期保值业务管理制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。
5、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。
6、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 公司套期保值交易品种为国内主要期货市场主流品种保值型资金交易业务，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。涉诉情况（如适用） 不适用衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有)2024年04月30日2）报告期内以投机为目的的衍生品投资□适用 不适用公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。
5、募集资金使用情况
适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
适用□不适用
A：2019年可转换债券募集资金使用情况：截止2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入为456,748,412.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币68,841,861.00元，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2020]006157号”鉴证报告确认，2020年公司已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换；于2020年6月23日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币291,943,809.00元，2021年度使用募集资金82,942,287.00元，2022年度使用募集资金13,020,455.00元。2020年7月2日，经第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2019年可转换公司债券募集资金不超过121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。截止2021年6月30日，公司累计已归还121,500万元至资金专户。2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2019年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币113,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还2,760万元至资金专户。2022年4月1日，经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110,240万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2022年5月20日，经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金112,436.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止2024年6月30日，使用结余募集资金永久补充流动资金1,123,895,237.54元。截止2024年6月30日，募集资金专户余额为0。
B：2020年非公开发行募集资金使用情况:截止2024年6月30日，公司对募集资金项目累计投入4,986,927,328.12元。其中：2020年12月30日起至2020年12月31日止会计期间使用募集资金人民币3，000,000,000.00元。公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币153,335,505.00元，2021年6月份已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2021]001776号”鉴证报告确认；除使用募集资金置换出自筹资金预先已投入募投项目金额153,335,505.00元，2021年度使用募集资金1,823,983,013.12元，2022年度使用募集资金9,608,810.00元。2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2020年非公开发行股票募集资金不超过人民币247,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还3,000万元至资金专户。2022年4月1日,经公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议审议通过的《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，公司同意延期归还2020年非公开发行股票募集资金人民币244,000万元闲置资金，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2022年5月20日，经公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将该募投项目结余资金249,366.00万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止2024年6月30日，使用结余募集资金永久补充流动资金2,472,931,512.22元。因部分募集资金专户被冻结,截止2024年6月30日，尚有人民币19,871,568.44元未转出，存放于募集资金专户。
（2）募集资金承诺项目情况
适用□不适用
(2) 截至期
末投资
进度(3)
＝
(2)/(1) 项目
达到
预定
可使
用状
态日
期 本报
告期
实现
的效
益 是否达
到预计
效益 项目
可行
性是
否发
生重
大变
化
承诺投资项目
2019年公开发行偿还 否 18,539.53 18,539.53 16,561.53 89.33% 不适用 否
银行贷款潘集正邦存栏16000头母猪的繁殖场“种养结合”基地建设项目 否 22,431.31 22,431.31 7,690.92 34.29% 不适用 是广西正邦隆安县振义生态养殖繁育基地项目 否 26,327.5 26,327.5 4,021.85 15.28% 不适用 是广安前锋龙滩许家7PS种养结合产业园（一期） 否 10,169.23 10,169.23 2,471.99 24.31% 不适用 是上思正邦思阳镇母猪养殖场“种养结合”基地建设项目 否 10,421.97 10,421.97 1,385.36 13.29% 不适用 是南华正邦循环农业生态园项目 否 22,245.2 22,245.2 2,079.06 9.35% 不适用 是武定正邦循环农业生态园建设项目（一期） 否 10,215.31 10,215.31 2,606.23 25.51% 不适用 是正邦高老庄（河南）现代农业有限公司年繁育70万头仔猪基地建设项目（一期） 否 19,788.16 19,788.16 2,991.18 15.12% 不适用 是达州大竹文星龙门7PS繁殖场项目 否 19,861.79 19,861.79 5,866.72 29.54% 不适用 是
2020年非公开偿还银行贷款 否 468,133.64 468,133.64 465,853.94 99.51% 不适用 否沾化正邦存栏10万头生猪的育肥场“种养结合”基地建设项目 否 17,633.97 17,633.97 0.00% 不适用 是生猪养殖项目（涟水正邦育肥二场） 否 15,592.44 15,592.44 2,729.72 17.51% 不适用 是生猪养殖项目（涟水正邦育肥一场） 否 13,861.9 13,861.9 2,996.51 21.62% 不适用 是陈庄育肥场“种养结合”基地 否 52,901.91 52,901.91 0.00% 不适用 是西刘育肥场“种养结合”基地建设项目 否 17,433.97 17,433.97 0.00% 不适用 是宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合项目 否 17,633.97 17,633.97 0.00% 不适用 是喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目 否 25,128.45 25,128.45 0.00% 不适用 是内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循环养殖项目 否 26,450.96 26,450.96 5,458.06 20.63% 不适用 是射洪双庙8000头繁殖场中草药种养循环因） 根据当前行业情况以及公司生产经营实际，并鉴于2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目建设已处于停滞状态及2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目建设已处于停滞状态，经董事会和监事会通过，公司于2022年终止上述募投项目，结余募集资金永久补充流动资金；项目可行性发生重大变化的情况说明 根据当前行业情况以及公司生产经营实际，并鉴于2019年公开发行可转换公司债券8个募集资金投资项目建设已处于停滞状态及2020年非公开发行股票14个募集资金投资项目建设已处于停滞状态，经董事会和监事会通过，公司于2022年终止上述募投项目，结余募集资金永久补充流动资金；超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用A、2020年公开发行可转换债券募集资金置换情况：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币6,884.19万元，公司2020年7月2日召开董事会对之前利用自有资金先期投入进行置换，截止目前已完成置换。B、2020年非公开发行募集资金使用情况：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币153,335,505.00元,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2021]001776号”鉴证报告确认。公司2021年2月25日召开第六届董事会第二十三次会议，对之前利用自有资金先期投入进行置换，在2021年度已完成置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用A、2019年可转换债券募集资金补流情况：
a)2020年7月2日，经第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司拟使用2019年可转换公司债券募集资金不超过121,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。截止2021年6月30日，公司累计已归还121,500万元至资金专户。
b)2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2020年公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币113,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还2,760万元至资金专户。
c)2022年4月1日，公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还2019年公开发行可转换公司债券募集资金人民币110,240万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
B、2020年非公开发行募集资金补流情况：
a)2021年4月7日，经公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司使用2020年非公开发行股票募集资金不超过人民币247,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户，截止2021年12月31日，公司累计已归还3000万元至资金专户。
b)2022年4月1日，公司召开第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司延期归还2020年非公开发行股票募集资金人民币244,000万元闲置资金，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用2019年可转换债券募集资金投资项目:2022年5月20日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金112,436.58万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止2024年6月30日，使用结余募集资金永久补充流动资金1,123,895,237.54元。2020年非公开发行募集资金投资项目:2022年5月20日，公司第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将该募投项目结余资金249,366.00万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金。截止2024年6月30日，使用结余募集资金永久补充流动资金2,472,931,512.22元。尚未使用的募集资金用途及去向2019年可转换债券募集资金投资项目:截至2024年6月30日，募集资金已使用完毕。2020年非公开发行募集资金投资项目:截止2024年6月30日，使用结余募集资金永久补充流动资金2,472,931,512.22元，因部分募集资金专户被冻结（涉及合同纠纷产生诉讼及部分账户因营业执照信息变更，银行账户的信息与营业执照不一致等原因），截止2024年6月30日尚有19,871,568.44元未转出，存放于募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1、2022年6月21日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第141号），对公司延期归还募集资金的行为下发了监管函。
2、2022年10月28日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）出
具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]16号），对公司未按期归还募集资金的行为出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
3、2023年9月15日，公司收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）出具
的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取责令改正措施的决定书》（[2023]23号），对公司未及时披露募集资金专户被法院冻结或强制划扣的行为采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
4、2019年可转换债券募集资金投资项目:2023年12月15日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对
关于对江西正邦科技股份有限公司、正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司的监管函》（公司部监管函[2023]第189号），对公司未及时披露募集资金专户被法院冻结或强制划扣的行为下发了监管函。
（3）募集资金变更项目情况
适用□不适用
(3)=(2)/
(1) 项目达
到预定
可使用
状态日
期 本报告
期实现
的效益 是否达到
预计效益 变更后的
项目可行
性是否发
生重大变
化
永久补充
流动资金2019年
公开发行
可转换公
司债券8
个募集资
金投资项
目建设 112,436.58 112,389.52 100.00% 不适用 是
永久补充2020年 249,366 1.15 247,293.15 99.17% 不适用 是流动资金 非公开发行股票14个募集资金投资项目建设合计 -- 361,802.58 1.15 359,682.67 -- -- 0 -- --公司日常生产经营及业务发展。
上述募投项目的变更经公司第六届董事会第三十八次会议、第六届监事会第三十次会议决议、2022年第三次临时股东大会审议批准通过，并由独立董事出具关于公司第六届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见，由保荐机构国信证券股份有限公司出具《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
本年度募集资金账户使用金额为人民币1.15万元，主要为法院司法划扣。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无重大变化
七、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 不适用
八、主要控股参股公司分析
适用□不适用
九、公司控制的结构化主体情况
□适用 不适用
十一、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是 否
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